本立财务顾问作如下声明：
0755－ 经办注册会计师：2007年5月27日深交所通知粤美雅补充完善恢复上市材料，评估报告、 上市公司主营业务为肉类食品供应和教育出版物发行，高新宇 九、本站导航农牧养殖生产周期长，广东大华对公司盈利预测出具了审核报告， 本财务顾问提请投资者别注意上述风险。资产出售评估机构 北京德祥资产评估有限责任公司 地址：已采取严格的保密措施，粤美雅的主营业务将从纺织工业化学纤维行业变更为以肉类食品供应为主和教育出版物发行为辅。 教育出版物发行等行业，出售资产承接方 鹤山市新发贸易有限公司 注册地址：
与广弘公司签署了《发行股份购买资产协议书》。所披露的信息真实、 一、五、
本立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、崔河 联系人：广东省鹤山市人民西路40号 联系人：中国银河证券股份有限公司 报告签署日期：公司本次重大资产重组方案包含资产出售和发行股份购买资产等内容，
操纵市场和证券欺诈问题。胡利勇、广州市天河区广州大道北680号 法定代表人：旨在就本次交易行为做出立、同步实施， 因务重组因素影响公司2008年每股收益将大幅增长达到1．43元／股，严格执行风险控制和内部隔离制度，重组完成后，这些行业存在着一定的行业风险。中国银行鹤山支行以及华融公司签署了《务重组协议》，准确、
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755－ 真：公司本次重大资产重组后能否顺利恢复上市存在一定的风险。审计、确信披露文件的内容与格式符合要求； 三、 鹤山市沙坪镇人民西路40号57座3楼东侧302室 办公地址：主营业务变更风险 本次交易完成后，先，股东大会批准至完成资产交割尚需履行必要的手续，这些都对政策和市场环境有一定的依赖，祝捷、立财务顾问 中国银河证券股份有限公司 法定代表人：冷物流、
邝贤明 电
话：显著提高公司持续经营能力和盈利能力，根据《上市规则》，并且存在着疫威胁，完整，020－ 经办律师： 粤美雅本次重大资产重组方案与股权分置改革方案组合操作、盈利预测风险 粤美雅对本次交易后2008年、曾启富、三、
拟召开2008年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组议案。第三节本次交易的相关当事人 一、
为公司恢复上市工作创造有利条件。
一旦有所变更，就该事项向粤美雅全体股东提供立意见。公司2006年度通过财政补贴和坏账冲回实现净利润574．48万元，粤美雅、 审议潜在控股股东广弘公司豁免公司21,广新轻纺、 第二节绪言 2008年8月31日，广州市越秀区小北路168号粤纺大厦16楼 法定代表人：以供广大投资者及有关各方参考。下列简称具有如下含义： 律师事务所、粤美雅恢复上市须经深交所上市委员会核准，上市公司与工商银行江门分行和工商银行鹤山支行签署了《资产及减免利息协议书》，本立财务顾问在与上市公司接触后至担任立财务顾问期间，本立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交立财务顾问内核机构审查，粤美雅非流通股股东提出公司股权分置改革动议，难以对市场变化作出及时应，恢复上市风险 粤美雅自2003年至2005年连续三年亏损，0750－ 三、广东省鹤山市人民西路40号 办公地址：
公司股票已于2006年5月15日起暂停上市。内核机构同意出具此专业意见； 五、本立财务顾问已按照规定履行尽职义务，
发行股份购买资产注入方 广东省广弘资产经营有限公司 注册地址：本报告不构成对粤美雅的任何投资建议， 真：张锡海赵汉根 七、《证券法》及《重组管理办法》、而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，深交所于2007年5月18日受理粤美雅恢复上市申请，北京市朝区关东店北街一号(国安大厦12层) 法定代表人： 将会对公司业绩产生较大影响。0750－ 真：冷物流中的冷库安全问题也会给公司业务产生重大影响。010－ 真：资产交割日的变化也会导致实际盈利况与盈利预测结果存在差异的况。
杨克晶、资金壁垒不高，张锡海 地址：由于公司肉类食品供应和教育出版物发行所处行业存在一定的不确定，设2008年完成重组，适用于《重组管理办法》第四十四条“担任本次交易的立财务顾问， 二、市场竞争激烈；此外，经粤美雅第五届董事会第十三次批准，法规和中国证监会及证券交易所的相
关规定，别是公司的肉类食品供应业务涉及冻肉储备任务和外销香港指标的分配，
广州市体育东路122号羊城国际商贸中心东塔七层 电话： 别风险提示 一、广州市越秀区小北路168号粤纺大厦16楼 办公地址：
上市公司董事会决议、一旦发生大规模疫，合理发表立意见。
新发公司向本立财务顾问提供了出具本报告所必需的
资料。 粤美雅本次交易存在监管部门核准的风险。 第一节释义 在本报告书中， 公司2007年度通过财政补贴收入实现净利润486．52万元。公司本次交易涉及发行股份购买资产行为，
银河证券依据有关部门、。 四、股权分置改革未完成风险 2008年8月31日，同时，因此可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的况
。本立财务顾问别提请广大投资者认真阅读粤美雅董事会发布的《广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联报告书》和与本次重大资产重组有关的审计报告、不存在虚记载、
010－ 六、
出售资产方 广东省广新外贸轻纺(控股)公司 注册地址：不存在内幕交易、与中国银行广东省分行、
此外，
评估等专业知识来识别的事实，上市公司申请发行股份购买资产，020－ 五、 应当提交并购重组委审核”北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座 项目主办人：就会给公司业务带来重大不利影响；其次，二零零八年九月 立财务顾问承诺 一、对于本报告至关重要而又无法得到立支持或需要法律、公司主营业务将发生重大变更， 六、 该行业的技术、000万元现金以及其他非流通股股东送股(流通股股东每10股获送1股)的股权分置改革方案。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，拟召开公司股权分置改革相关股东会议，
粤美雅拟通过本次重大资产重组彻底改善公司财务困难状况，余天琦 电话：出售资产方及发行股份购买资产方 广东美雅集团股份有限公司 法人代表：010－ 经办注册资产评估师：
有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质差异； 二、按照证券行业公认的业务标准和诚实信用、
会计师
事务所、除非文义另有所指，就本次重大资产重组是否合法、银河证券同意将本报告作为粤美雅本次交易所必备的法定文件，误导陈述或者重大遗漏。变更后公司的主营业务涉及农牧养殖、勤勉尽责义务。 法规的有关规定，新发公司的董事会决议、本次交易核准不确定风险 粤美雅已经第五届董事会第十三次会议批准，新发公司保证其所提供信息的真实、三、
14号公告、关于广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问报告-交易所公告-中金在线页｜财经｜股票｜数据｜基金｜金｜外汇｜期货｜现货｜期指｜港股｜理财｜收｜保险｜银行｜券｜汽车｜地产｜｜路演｜博客｜微信｜论坛｜圈子｜｜商城页>>市场>>交易所公告>>正文关于广东美雅集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问报告手机免费访问 w
ww.cnfol.com 2008年09月03日06:50 证券时报 查看评论 立财务顾问：中国证监会第13、中国银行江门分行、 资产评估机构及其他有关单位出具的意见、0750－ 真：根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定构成重大资产重组行为， 肖时庆 办公地点：本立财务顾问提请投资者注意，钟伟 联系人：秦蓁 电话：《上市规则(2006年修订)》等有关法律、评估及律师事务所等中介机构出具的报告及意见等资料，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、勤勉尽责精， 与新发公司、本立财务顾问已对本报告所依据的实施进行了尽职，
鹤山市沙坪镇人民西路40号57座3楼东侧302室
法定代表人：合规以及对粤美雅全体股东是否公平、广弘公司、
在审慎尽职基础上出具的，本立财务顾问不承担任何责任。尚需获得中国证监会核准；同时公司因股份发行使广弘公司增持股份构成上市公司收购行为以及增持股份触发的要约收购义务的事项尚需获得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务。广新轻纺、误导陈述或者重大遗漏； 四、
因此，919．11万元权并赠送9,保证不存在虚记载、准确和完整，这两个板块受政策和市场变化的影响较大。 法律顾问 广东法制盛邦律师事务所 负责人：粤美雅本次重大资产重组需经公司股东大会审议通过并将中国证监会核准后方可实施。020－ 四、
与农业银行鹤山支行签署了《资产及减免利息协议书》， 银河证券接受粤美雅董事会委托，武国伟 项目协办人：广弘公司、说明及其他文件作出判断。准确和完整负有诚实信用
、政策和市场风险 本次交易完成后，
存在无法实施的风险。本财务顾问报告系依据《公司法》、010－ 真：侯立勋 八、 0750－ 二、广州市天河区广州大道北680号 办公地址： 二、发行股份购买资产审计机构 广东大华德律会计师事务所(普通合伙) 地址：两江新区财务公司2009年的盈利况进行了模拟合并盈利预测，广新轻纺、随其他材料上报中国证监会。苏东明 电话： 四、教育出版物发行业务涉及经省批准的广东省中小学教材发行工作，020－ 真：
法律意见书等文件全文。本报告旨在通过对《广东美雅集团股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》所设计内容进行详尽核查和深入分析，深圳市滨河路光电园代办营业执照
相关审
计、本立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，粤美雅、张林 电话： 对本报告内容的真实、饶永 电话：胡利勇 电话：020－、 020－ 真：资产出售审计机构 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 地址：
而预测2009年公司每股收益为0．10元／股。刘富辉 联系人：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼 法定代表人： 六、本立财务顾问职责范围并不包括应由粤美雅董事会负责的对本次交易的商业评论。柯惠琪 注册地址： 五、客观和公正的评价，广新轻纺签署了《资产出售协议书》，
